1935年1月20日，中革军委决定分兵渡江北上。右路纵队由第1军团组成，从桐梓、松坎出发，经温水、东皇殿直抵土城；中央纵队由第9军团、第5军团和军委纵队组成，从遵义、团溪、湄潭、桐梓等地出发，经东皇殿抵土城；左路纵队由第3军团组成，从懒板凳等地出发，经芝麻坪等地抵土城。27日，中革军委亦到达土城，下令第1军团夺取赤水，第3、5军团在土城地区迎击川军。因对川军战斗力估计不足，第3、5军团在土城北青杠陂和石岗嘴、凤皇口等地发生激战，第一军团也在赤水县东南与川军形成恶战。此次战斗红军损失上千人，夺取赤水县和渡江的计划均未能实现，因此不得不改渡赤水河，向川、黔、滇三省交界处实行机动作战。
赤水河蜿蜒700余里，穿行于川、黔、滇三省高山峻岭之间。1月29日，红军通过浮桥一举渡过赤水河，向西推进，摆脱了险境，然后兵分两路先后进入四川叙永县境内。因这里川军兵力较强，红军不得不放弃北渡长江方案，迅速转向云南扎西。国民党方面发现红军主力动向，蒋介石任命龙云为“剿匪”军第2路军总司令，薛岳为第2路前敌总指挥，下辖4个（后扩为6个）纵队，分别以吴奇伟、周浑元、孙渡、王家烈等为纵队司令，分别向扎西地区推进。