到了请客人吃饭的时候，楚灵王事先安排武士们拉着一个囚犯从堂下过去。楚灵王故意问他们：“那个囚犯犯了什么罪？哪的人？”武士回答：“是个小偷，齐国人！”楚灵王笑嘻嘻地跟晏平仲说：“齐国人怎么那么没出息，做这种事情？”在场的楚国大臣们得意扬扬地笑了起来，他们以为这一下子晏平仲可丢了脸了。哪知晏平仲脸不变色，正经八百地说：“大王怎么不知道哇？淮南的柑橘，又大又甜。可是这种柑橘，一种到淮北，就变成了又小又苦的枳。为什么柑橘会变成枳呢？还不是因为水土不同！同样的道理，齐国人在齐国能安居乐业，好好地干活，一到了楚国，就成偷东西的人了，也许是因为两国水土不同吧。”楚灵王只好赔不是说：“我原来想取笑大夫，没想到反倒给大夫取笑了！是我不好，请别见怪。”楚国的大臣们都觉得自己不是晏平仲的对手，大家对他不得不尊敬起来。
晏平仲使楚回来，对齐景公说：“楚国虽说城墙坚固，兵强马壮，可是国君狂妄自大，文武大臣中没有了不起的人才。咱们没有什么怕他们的地方。您只要整顿内政，爱护百姓，提拔有才干的人，远离小人，齐国就能强盛起来。”