曹操一走，陶谦与刘备松了口气。
但他们高兴得太早了。
以曹操的性格，不达目的绝不罢休，果然两个月后，曹操卷土重来。
经过两个月的休整，曹军粮食充足了，体力恢复了，战斗力更加强大。曹军呼啸而来，气吞万里如虎，连破琅琊、东海，所过之处，无不残破。
论行军打仗，陶谦真不是曹操的对手，他把希望寄托在山寨刺史刘备身上。现在是刘备投桃报李的机会了。
刘备果然勇于任事，他把军队拉到郯城东，与曹操决一死战。尽管有关羽、张飞这样勇猛无畏的战将，可是战争毕竟不是几个人表演的舞台，刘备麾下一万人马，在兵力上本来就不及曹操，何况其中还有半数是滥竽充数的饥民，他们参军的目的只是为了混碗饭吃，难有死战之心。
刘备被打败了，曹操又一次兵临郯城之下。陶谦既失望，又恐惧，此时他唯一的念头，就是逃回老家丹阳。